04. September 2015

Darf in den USA, Australien, Kanada und Japan sowie in diese Länder weder direkt noch indirekt verteilt werden

Bayer plant IPO für Covestro

Leverkusen, 4. September 2015 -

- Notierung an der Frankfurter Börse im 4. Quartal 2015 vorgesehen

- Kapitalerhöhung in Form neu ausgegebener Aktien von Covestro

- Potenzial für Steigerung von Ertragskraft und Cashflow

- Investment-Grade-Rating für Covestro angestrebt

- Dividenden-Ausschüttungsquote von 30 bis 50 Prozent des Konzernergebnisses in Aussicht gestellt

Bayer will die Covestro AG ("Covestro") im Wege eines Initial Public Offering
(IPO) an die Börse bringen. Covestro - vormals Bayer MaterialScience - ist ein
weltweit führendes Polymer-Unternehmen und strebt eine Notierung im regulierten
Marktsegment (Prime Standard) der Frankfurter Börse an. Das Angebot soll
ausschließlich aus neuen Aktien bestehen, die Covestro im Rahmen einer
Kapitalerhöhung ausgibt. Sie sollen privaten und institutionellen Anlegern in
Deutschland und Luxemburg öffentlich angeboten werden. In anderen Ländern sind
Privatplatzierungen vorgesehen. In Abhängigkeit vom Kapitalmarktumfeld ist der
IPO von Covestro im 4. Quartal 2015 geplant.

Den Erlös aus dem Börsengang will Covestro vor allem für die Rückzahlung von
Schulden an Bayer verwenden und so seine geplante Kapitalstruktur erreichen.
Mit einer Nettofinanzverschuldung inklusive Pensionsverpflichtungen in Höhe des
2,5- bis 3-Fachen des bereinigten EBITDA (Ergebnis vor Zinsen, Steuern und
Abschreibungen) für das Geschäftsjahr 2015 strebt Covestro ein
Investment-Grade-Rating an.

Dekkers: "Klare Vorteile für Bayer und Covestro"

Dr. Marijn Dekkers, Vorstandsvorsitzender der Bayer AG, erklärte: "Wir haben
den besten Weg für die Verselbstständigung des MaterialScience-Geschäfts
gesucht und sind zu der Überzeugung gelangt, dass ein IPO klare Vorteile sowohl
für Bayer und Covestro als auch für ihre jeweiligen Stakeholder bietet. Diese
Transaktion erlaubt es beiden Unternehmen, sich auf ihre jeweiligen
strategischen Ziele zu konzentrieren."

"Der IPO von Covestro ist ein weiterer Schritt hin zu einem unabhängigen
Unternehmen. Dadurch erhalten wir die Möglichkeit, uns als reiner
Polymeranbieter mit starken Wettbewerbsvorteilen zu positionieren", erklärte
der Covestro-Vorstandsvorsitzende Patrick Thomas. "Wir sind zuversichtlich,
dass Anleger die Gelegenheit begrüßen werden, in ein marktführendes,
fokussiertes Unternehmen investieren zu können."

Positive Wachstumsaussichten

Unabhängigen Untersuchungen zufolge sind für die Märkte von Covestro
Wachstumsraten zu erwarten, die über dem weltweiten Wirtschaftswachstum liegen.
Diese Entwicklung wird durch Makrotrends wie den Klimawandel, die steigende
Mobilität und die zunehmende Urbanisierung unterstützt. Zur Bewältigung dieser
Herausforderungen stellt das Unternehmen unter anderem Produkte zur Dämmung von
Gebäuden und Kühlgeräten, für den Leichtbau im Verkehrssektor sowie zur
Herstellung lösemittelfreier Lacke, Beschichtungen und Klebstoffe bereit. Auch
künftige Neuentwicklungen sollen den genannten globalen Trends Rechnung tragen.

Dank seiner führenden Prozesstechnologien und seiner hochmodernen
World-Scale-Produktionsanlagen besitzt Covestro eine äußerst wettbewerbsfähige
Kostenstruktur. Kundennähe gewährleistet das Unternehmen durch seine acht
Produktionsstandorte in Europa, Asien und Amerika und sein globales Netz von
technischen Zentren, die individuelle Kundenlösungen anbieten.

Covestro strebt mittelfristig ein Wachstum bei Umsatz und bereinigtem EBITDA
an. Gemäß dem separaten Abschluss (Combined Financial Statements)
erwirtschaftete das Unternehmen im Geschäftsjahr 2014 einen Umsatz von 11,761
Milliarden Euro und ein bereinigtes EBITDA in Höhe von 1,161 Milliarden Euro.
Wesentliche Faktoren für den Ausblick sind wachsende Anlagenauslastung sowie
konsequente Kostendisziplin. Es wird damit gerechnet, dass die erwartete
steigende Nachfrage eine höhere Auslastung auch der kürzlich erweiterten
Kapazitäten nach sich zieht.

Für den freien Cashflow wird aufgrund eines begrenzten Bedarfs an
Neuinvestitionen in Sachanlagen ebenfalls ein Wachstum erwartet. Darüber hinaus
beabsichtigt Covestro, die Gesamtkosten an das Niveau vergleichbarer
Unternehmen der chemischen Industrie heranzuführen. Zusammen mit der
angestrebten Anlagenoptimierung werden so bis zum Jahr 2019 Bruttoeinsparungen
in Höhe von insgesamt 420 Millionen EUR erwartet.

Starke Finanzkennzahlen im 1. Halbjahr 2015

Die Wettbewerbsfähigkeit des Unternehmens spiegelt sich in den starken
Finanzkennzahlen von Covestro im 1. Halbjahr 2015 wider. So legten die
Absatzmengen gegenüber dem 1. Halbjahr 2014 um 4,3 Prozent zu. Der Umsatz
erhöhte sich dem separaten Abschluss zufolge um 9,5 Prozent auf 6,264
Milliarden Euro. Das bereinigte EBITDA verbesserte sich erheblich um 46,2
Prozent auf 914 Millionen Euro, unter anderem dank positiver Währungseffekte.
Die bereinigte EBITDA-Marge von 14,6 Prozent lag 3,7 Prozentpunkte über dem
Vorjahreswert. Der freie operative Cashflow erhöhte sich auf 321 Millionen Euro
nach minus 85 Millionen Euro im gleichen Zeitraum des Vorjahres.

Zu dieser erfreulichen Entwicklung trugen alle drei Business Units bei:
Polyurethanes erzielte in der ersten Jahreshälfte 2015 ein Umsatzplus von gut 5
Prozent, wobei die bereinigte EBITDA-Marge um 1,3 Prozentpunkte auf 12,1
Prozent stieg. Die Business Unit Polycarbonates verzeichnete fast 18 Prozent
höhere Umsätze und konnte ihre EBITDA-Marge auf 16,7 Prozent mehr als
verdoppeln (6,5 Prozent im 1. Halbjahr 2014). Coatings, Adhesives, Specialties
(CAS) steigerte den Umsatz um 14,5 Prozent, die bereinigte EBITDA-Marge erhöhte
sich auf 24,6 Prozent (23,2 Prozent im Vorjahreszeitraum).

Nachhaltige Dividendenpolitik geplant

Covestro will die Aktionäre an seinem Geschäftserfolg beteiligen. Die
Dividendenpolitik des Unternehmens sieht ab 2016 Ausschüttungen in Höhe von 30
bis 50 Prozent des Konzernergebnisses (nach IFRS) vor. "Wir gehen davon aus,
dass unsere effiziente Kapitalstruktur und der starke freie Cashflow eine
nachhaltige Dividendenpolitik ermöglichen", so Thomas. Bei erfolgreichem IPO im
4. Quartal 2015 will Covestro der Hauptversammlung 2016 eine Ausschüttungssumme
für das Geschäftsjahr 2015 von insgesamt rund 100 bis 150 Millionen Euro
vorschlagen.

Covestro verfügt über mehr als 16.000 hochqualifizierte und motivierte
Mitarbeiter und wird von einem starken Managementteam geleitet, das
nachweisbare Erfolge aufzuweisen hat und sich klar zur langfristigen
Wertschaffung bekennt.

Führende Industriepositionen, fokussiertes Portfolio

Als langjähriger Partner der Wahl für Kunden in aller Welt kann Covestro auf
eine 80-jährige Geschichte in der Entwicklung marktorientierter, innovativer
Polymere zurückblicken, die in zahlreichen Branchen eingesetzt werden. Das
Unternehmen nimmt weltweit im gesamten Portfolio führende Industriepositionen
ein, die es auch verteidigen kann. Es ist in Geschäften tätig, die bestimmte
Eintrittsbarrieren aufweisen. Diese ergeben sich aus einem hohen
Investitionsbedarf, engen Kundenbeziehungen sowie langfristigen Kooperationen
bei Forschung und Entwicklung.

Zu den Erfindungen von Covestro zählen die Polyurethane. Das Unternehmen ist
heute weltweit der größte Komponentenhersteller für diese vielseitigen
Werkstoffe, die hauptsächlich als weicher und harter Schaumstoff für zahlreiche
Branchen wie die Möbel-, Haushaltsgeräte- und Bauindustrie genutzt werden. Auch
bei einer weiteren Erfindung, den Polycarbonaten, zählt Covestro zu den größten
Anbietern. Dieser Hightech-Kunststoff wird in wichtigen Bereichen wie der
Automobil- und Elektronikindustrie sowie in der Medizintechnik eingesetzt.

Eine immer wichtigere Säule des Geschäfts von Covestro und eine solide
Plattform für künftige Entwicklungen sind hochwertige Spezialpolymere aus
Polyurethanen. Sie dienen als Ausgangsstoffe für Lacke, Klebstoffe und
Spezialchemikalien, die in der Automobil-, Bau-, Textil- und Kosmetikindustrie
und anderen wichtigen Branchen verwendet werden. Covestro ist weltweit führend
bei der Entwicklung und Herstellung dieser Erzeugnisse und verkauft mehr als
2.300 maßgeschneiderte Produkte an über 4.300 Kunden.

Bei der geplanten Transaktion handeln die Deutsche Bank und Morgan Stanley als
"Joint Global Coordinators". Gemeinsam mit Bank of America Merrill Lynch, Citi,
Credit Suisse, JP Morgan und UBS sind sie ferner "Joint Bookrunners". BNP
Paribas und Unicredit / Kepler Cheuvreux wurden zu Co-Konsortialführern
bestimmt.

Mehr Informationen finden Sie unter www.bayer.de und www.covestro.com.


Zukunftsgerichtete Aussagen

Diese Presseinformation kann bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen
enthalten, die auf den gegenwärtigen Annahmen und Prognosen der
Unternehmensleitung der Covestro AG beruhen. Verschiedene bekannte wie auch
unbekannte Risiken, Ungewissheiten und andere Faktoren können dazu führen, dass
die tatsächlichen Ergebnisse, die Finanzlage, die Entwicklung oder die
Performance der Gesellschaft wesentlich von den hier gegebenen Einschätzungen
abweichen. Diese Faktoren schließen diejenigen ein, die Covestro und die Bayer
AG in veröffentlichten Berichten beschrieben haben. Diese Berichte stehen auf
der Covestro-Website www.covestro.com sowie auf der Bayer-Website www.bayer.de
zur Verfügung. Covestro und Bayer übernehmen keinerlei Verpflichtung, solche
zukunftsgerichteten Aussagen fortzuschreiben und an zukünftige Ereignisse oder
Entwicklungen anzupassen.

Wichtige Informationen
Diese Informationen sind nicht zur direkten oder indirekten Weitergabe in bzw.
innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika (einschließlich ihrer Territorien
und Besitzungen, den einzelnen Bundesstaaten und dem Distrikt Columbia),
Australien, Kanada oder Japan bestimmt. Diese Informationen stellen weder ein
Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf
oder zur Zeichnung von Aktien in den Vereinigten Staaten dar, noch sind sie
Teil eines solchen Angebotes oder einer solchen Aufforderung. Die hier
genannten Aktien sind nicht gemäß der Registrierungspflicht des US Securities
Act von 1933 (des "Securities Act") registriert worden und eine solche
Registrierung ist auch nicht vorgesehen.

Die Aktien dürfen in den USA nur aufgrund einer Ausnahmeregelung von der
Registrierungspflicht des Securities Act verkauft oder zum Kauf angeboten
werden. Ein öffentliches Angebot von Aktien in den Vereinigten Staaten von
Amerika findet nicht statt.

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Diese Veröffentlichung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine
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durch und auf Basis eines zu veröffentlichenden Wertpapierprospekts. Eine
Anlageentscheidung hinsichtlich der öffentlich angebotenen Wertpapiere der
Covestro AG sollte nur auf der Grundlage des Wertpapierprospekts erfolgen. Der
Wertpapierprospekt wird unverzüglich nach Billigung durch die Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) veröffentlicht werden und bei der
Covestro AG, 51365 Leverkusen, Deutschland, oder auf der Covestro-Webseite
kostenfrei erhältlich sein.