26. Juli 2006

Bayer bietet Abfindung zu 89 Euro je Schering-Aktie

Leverkusen - Der Bayer-Vorstand hat dem Vorstand der Schering AG angeboten, in dem zwischen der Bayer-Tochter Dritte BV GmbH und Schering geplanten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ein Barabfindungsangebot von 89,00 Euro je Aktie sowie alternativ dazu eine jährliche Ausgleichszahlung von 3,62 Euro je Aktie vorzusehen. Nach den Vorgaben des Aktienrechts hat der Vertrag eine Verpflichtung des herrschenden Unternehmens zu enthalten, auf Verlangen jedes Schering-Aktionärs dessen Aktien gegen Zahlung einer angemessenen Barabfindung zu erwerben. Alternativ dazu ist im Vertrag ein angemessener Ausgleich für die Schering-Aktionäre vorzusehen.

Die gemeinsam von Bayer und Schering als Gutachterin beauftragte Wirtschaftsprüfungsgesellschaft KPMG hat nach Abschluss ihrer Arbeiten zur Unternehmensbewertung der Schering AG nach dem Standard IDW S 1 einen Wert von 87,63 Euro je Schering-Aktie ermittelt. Auch unter Berücksichtigung des gewichteten Börsendurchschnittskurses der Schering-Aktie während der vergangenen drei Monate bezeichnete KPMG diesen Wert als angemessene Barabfindung. Die aus dem Unternehmenswert abgeleitete angemessene Ausgleichszahlung beträgt nach Auffassung von KPMG 3,62 Euro je Aktie.

Bayer hat sich dazu entschieden, das Barabfindungsangebot von 89,00 Euro für die Schering-Aktionäre wirtschaftlich attraktiver als die Ausgleichszahlung zu gestalten und insoweit über die Bewertung von KPMG hinauszugehen. „Die verbleibenden Schering-Aktionäre erhalten nun nochmals die Gelegenheit, zu diesem attraktiven Preis, der auch bereits im Rahmen des Übernahmeangebots bezahlt wurde, ihre Anteile an Bayer zu übertragen", erläuterte Werner Wenning, Vorstandsvorsitzender der Bayer AG. „Im Übrigen sehen wir das Gutachten als weiteren Beleg dafür, dass unser Übernahmeangebot realistisch kalkuliert und für die Schering-Aktionäre fair war", betonte Wenning.

Der geplante Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit u. a. der Zustimmung durch die Hauptversammlung der Schering AG. Die Schering-Aktionäre - darunter Bayer mit über 92 Prozent der Stimmrechte - werden in einer außerordentlichen Hauptversammlung der Schering AG im September 2006 hierüber beschließen. Der Vertrag ermöglicht Bayer eine umfassende Integration von Schering in den Bayer-Konzern selbst dann, wenn es mittelfristig nicht zu einem so genannten Squeeze-out - dem Zwangsausschluss der Minderheitsaktionäre gegen Barabfindung - kommen sollte. Hierfür benötigt Bayer eine Beteiligung von 95 Prozent am Grundkapital von Schering.


Wichtige Informationen

Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien oder American Depositary Shares der Schering AG dar. Zum Zeitpunkt des Beginns des pflichtweisen Erwerbsangebots gegen Barabfindung wird die Dritte BV GmbH ein so genanntes Tender Offer Statement im Hinblick auf das pflichtweise Erwerbsangebot gegen Barabfindung bei der US-amerikanischen Wertpapieraufsicht (SEC) einreichen, und Schering wird ein sogenanntes Solicitation/Recommendation Statement im Hinblick auf das pflichtweise Erwerbsangebot gegen Barabfindung bei der SEC einreichen.
Investoren und Inhabern von Aktien und American Depositary Shares der Schering AG wird dringend empfohlen, das Tender Offer Statement, sowie alle sonstigen Dokumente die bei der SEC hinsichtlich des pflichtweisen Erwerbsangebots gegen Barabfindung eingereicht werden, zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten. Investoren und Inhaber von Aktien und Depositary Shares der Schering AG können diese Dokumente kostenlos auf der Website der SEC (www.sec.gov
) oder auf der Website www.bayer.de einsehen.

Diese Presseinformation enthält bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen, die auf den gegenwärtigen Annahmen und Prognosen der Unternehmensleitung des Bayer-Konzerns beruhen. Verschiedene bekannte wie auch unbekannte Risiken, Ungewissheiten und andere Faktoren können dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse, die Finanzlage, die Entwicklung oder die Performance der Gesellschaft wesentlich von den hier gegebenen Einschätzungen abweichen. Diese Faktoren schließen diejenigen ein, die wir in unseren bei der Frankfurter Wertpapierbörse bzw. der US-amerikanischen Wertpapieraufsichtsbehörde (SEC) (inkl. auf Form 20-F) eingereichten Berichten beschrieben haben. Die Bayer AG und die Dritte BV GmbH übernehmen keinerlei Verpflichtung, solche zukunftsgerichteten Aussagen fortzuschreiben und an zukünftige Ereignisse oder Entwicklungen anzupassen.

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