04. August 2006
Außerordentliche Hauptversammlung der Schering AG am 13. September 2006:

Schering-Aktionäre entscheiden über Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit Bayer

Vertreter der Kapitalseite im Aufsichtsrat werden neu gewählt / Umbenennung in „Bayer Schering Pharma Aktiengesellschaft“

Berlin/Leverkusen - Die Schering AG hat ihre Aktionäre zu einer außerordentlichen Hauptversammlung am 13. September 2006 nach Berlin eingeladen. Auf der Tagesordnung steht unter anderem die Zustimmung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Bayer-Tochter Dritte BV GmbH, der inzwischen von beiden Unternehmen unterzeichnet wurde. Darüber hinaus sind auf der Hauptversammlung Wahlen zum Aufsichtsrat vorgesehen, die den neuen Mehrheitsverhältnissen bei Schering Rechnung tragen sollen. Bayer hält zurzeit mehr als 92 Prozent der ausstehenden Aktien des Berliner Pharmakonzerns. Die Aktionäre werden zudem über die angekündigte Umbenennung der Schering AG in „Bayer Schering Pharma Aktiengesellschaft" entscheiden.

„Die außerordentliche Hauptversammlung ist ein bedeutender Schritt für die Integration von Schering in den Bayer-Konzern", erklärte Bayer-Vorstandsvorsitzender Werner Wenning. „Die künftige Bayer Schering Pharma soll ein schlagkräftiges Spitzen-Unternehmen werden, das international zu den Top-10 der Pharma-Spezialisten gehört." Schering-Vorstandsvorsitzender Dr. Hubertus Erlen sagte: „Gemeinsam mit Bayer wollen wir ein führendes globales Pharmaunternehmen aufbauen, das die Stärken beider Organisationen vereint. Unsere Wettbewerbsstärke in Spezialmärkten ist eine gute Basis für den zukünftigen Erfolg von Bayer Schering Pharma."

Für die Wahlen zum Schering-Aufsichtsrat sind folgende Kandidaten vorgeschlagen: Prof. Dr. Friedrich Berschauer, Vorstandsvorsitzender der Bayer CropScience AG,
Dr. Hubertus Erlen, Vorstandsvorsitzender der Schering AG, Dr. Roland Hartwig, Chefsyndikus der Bayer AG,
Klaus Kühn, Mitglied des Vorstands der Bayer AG,
Achim Noack, Geschäftsführer der Bayer Technology Services GmbH,
Werner Wenning, Vorstandsvorsitzender der Bayer AG.

Die bereits im Aufsichtsrat vertretenen Dr. Karl-Hermann Baumann und Dr. Reiner Hagemann bleiben auch weiterhin Mitglieder des Gremiums. Dagegen werden Dr. Giuseppe Vita, Dr. Mathias Döpfner, Prof. John A. Dormandy, Prof. Dr. Dieter Hinzen, Dr. h. c. Martin Kohlhaussen und Detlef Olufs ihre Mandate zum Ende der außerordentlichen Hauptversammlung niederlegen. Es ist vorgesehen, Werner Wenning zur Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden vorzuschlagen. Dr. Hubertus Erlen soll als einer von zwei stellvertretenden Vorsitzenden des Gremiums fungieren. Die Zusammensetzung der Arbeitnehmer-Vertreter im Schering-Aufsichtsrat bleibt von den Veränderungen unberührt.

Nach der außerordentlichen Hauptversammlung wird der Aufsichtsrat den neuen Schering-Vorstand bestellen. Folgende Zusammensetzung ist geplant: Arthur Higgins (als Vorsitzender), Vorstandsvorsitzender der Bayer HealthCare AG,
Werner Baumann, Mitglied des Vorstands der Bayer HealthCare AG,
Dr. Ulrich Köstlin, Mitglied des Vorstands der Schering AG,
Dr. Gunnar Riemann, Mitglied des Vorstands der Bayer HealthCare AG,
Prof. Marc Rubin, MD, Mitglied des Vorstands der Schering AG.

Die übrigen Mitglieder des bisherigen Vorstands der Schering AG werden ihre Ämter zum Ende der außerordentlichen Hauptversammlung niederlegen.


Hinweis:
Die vollständige Einberufung mit dem Wortlaut des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags sowie weitere Unterlagen werden im Internet unter www.schering.de zur Verfügung gestellt.

Wichtige Informationen der Bayer AG:<br/>

Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien oder American Depositary Shares der Schering AG dar. Zum Zeitpunkt des Beginns des pflichtweisen Erwerbsangebots gegen Barabfindung wird die Dritte BV GmbH ein so genanntes Tender Offer Statement im Hinblick auf das pflichtweise Erwerbsangebot gegen Barabfindung bei der US-amerikanischen Wertpapieraufsicht (SEC) einreichen, und Schering wird ein sogenanntes Solicitation/Recommendation Statement im Hinblick auf das pflichtweise Erwerbsangebot gegen Barabfindung bei der SEC einreichen.
Investoren und Inhabern von Aktien und American Depositary Shares der Schering AG wird dringend empfohlen, das Tender Offer Statement, sowie alle sonstigen Dokumente die bei der SEC hinsichtlich des pflichtweisen Erwerbsangebots gegen Barabfindung eingereicht werden, zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten. Investoren und Inhaber von Aktien und Depositary Shares der Schering AG können diese Dokumente kostenlos auf der Website der SEC (www.sec.gov
) oder auf der Website www.bayer.de einsehen.

Diese Presseinformation enthält bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen, die auf den gegenwärtigen Annahmen und Prognosen der Unternehmensleitung des Bayer-Konzerns beruhen. Verschiedene bekannte wie auch unbekannte Risiken, Ungewissheiten und andere Faktoren können dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse, die Finanzlage, die Entwicklung oder die Performance der Gesellschaft wesentlich von den hier gegebenen Einschätzungen abweichen. Diese Faktoren schließen diejenigen ein, die wir in unseren bei der Frankfurter Wertpapierbörse bzw. der US-amerikanischen Wertpapieraufsichtsbehörde (SEC) (inkl. auf Form 20-F) eingereichten Berichten beschrieben haben. Die Bayer AG und die Dritte BV GmbH übernehmen keinerlei Verpflichtung, solche zukunftsgerichteten Aussagen fortzuschreiben und an zukünftige Ereignisse oder Entwicklungen anzupassen.


Wichtige Informationen der Schering AG:

Rechtlicher Hinweis
Sobald das vorgeschlagene Barabfindungsangebot durch die Dritte BV GmbH, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Bayer Aktiengesellschaft, im Zusammenhang mit dem geplanten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Dritte BV GmbH und der Schering Aktiengesellschaft, den Aktionären der Schering Aktiengesellschaft zur Verfügung steht, wird die Schering Aktiengesellschaft eine begründete Stellungnahme auf Schedule 14D-9 bezüglich des Barabfindungsangebots bei der U.S. Securities and Exchange Commission einreichen. Die Aktionäre der Schering AG und die Inhaber der American Depositary Shares der Schering AG werden gebeten, diese Stellungnahme eingehend zu lesen, sobald sie vorliegt, weil sie wichtige Informationen enthalten wird. Die Aktionäre und Inhaber von American Depositary Shares der Schering AG werden diese begründete Stellungnahme und andere eingereichte Dokumente kostenlos auf der Website der U.S. Securities and Exchange Commission (www.sec.gov) und der Website der Schering AG (www.schering.de) erhalten können.

Bestimmte in dieser Pressemitteilung enthaltene Aussagen, bei denen es sich weder um ausgewiesene finanzielle Ergebnisse noch um andere historische Daten handelt, sind vorausblickender Natur. Es geht dabei insbesondere um Prognosen künftiger Ereignisse, Trends, Pläne oder Ziele. Solche Aussagen sind nicht als absolut gesichert zu betrachten, da sie naturgemäß bekannten und unbekannten Risiken und Unwägbarkeiten unterliegen und durch andere Faktoren beeinflusst werden können, in deren Folge die tatsächlichen Ergebnisse und die Pläne und Ziele der Schering AG wesentlich von den getroffenen oder implizierten prognostischen Aussagen abweichen können. Bestimmte Faktoren, die zu derartigen Abweichungen führen können, werden in unseren Berichten Form 20-F und Form 6-K an die Börsenaufsichtsbehörde der USA dargestellt. Die Schering AG verpflichtet sich nicht, diese Aussagen öffentlich zu aktualisieren oder zu revidieren, weder im Lichte neuer Informationen, künftiger Ereignisse oder Umstände noch aus anderen Gründen.

Service

Download